ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров акционерного общества «Алмаззолотоавтоматика»
Редакция №2 (взамен редакции от 03.07.2008)

УТВЕРЖДЕНО Решением общего собрания акционеров АО «Алмаззолотоавтоматика» Протокол от 20.04.2017 №1

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение о Совете директоров (далее-Положение) акционерного общества «Алмаззолотоавтоматика» (далее — Общество) определяет компетенцию Совета директоров Общества, порядок его работы, взаимодействия с иными органами управления Обществом, а также порядок избрания членов Совета директоров и досрочного прекращения их полномочий.

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества с целью обеспечения прибыльности и устойчивости финансово-экономического состояния Общества и обеспечивает контроль за деятельностью исполнительных органов Общества по выполнению решений общего собрания акционеров и Совета директоров.

1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.

2. Компетенция Совета директоров

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — ФЗ «Об АО»);
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, назначение секретаря общего собрания акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об АО» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;
6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;
7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;
8. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10. использование резервного фонда, а также формирование и использование иных фондов Общества;
11. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об АО» к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
12. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
13. создание филиалов и открытие представительств Общества;
14. назначение и досрочное прекращение полномочий единоличных исполнительных органов дочерних обществ, а также принятие решений по вопросам голосования на общих собраниях обществ, в которых есть доля участия АО «Алмаззолотоавтоматика»;
15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об АО»;
16. одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об АО»;
17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18. иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об АО» и Уставом Общества.

2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. Состав Совета директоров и порядок его избрания

3.1. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества.

3.2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.

3.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об АО», на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В случае, если число кандидатов, предложенных для избрания в Совет директоров, меньше его количественного состава, Совет директоров вправе предложить недостающее количество кандидатов по своему усмотрению.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.4. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.5. Совет директоров вправе, при необходимости, создавать из своего состава и из других сотрудников Общества рабочие комиссии и комитеты для решения конкретных вопросов.

3.6. Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (число кандидатов, включенных в бюллетень для голосования, или избранных членов Совета директоров составило менее половины числа состава Совета директоров, определенного Уставом Общества; отсутствовал кворум общего собрания акционеров или по другим причинам), то в течение не более пяти рабочих дней с момента признания выборов несостоявшимися действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров.

4. Срок полномочий Совета директоров

4.1. Срок полномочий членов Совета директоров Общества исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.

4.2. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, оставшиеся члены Совета директоров в срок не более пяти рабочих дней обязаны принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об АО».

Этим же решением устанавливается срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров. По иным вопросам оставшиеся члены Совета директоров принимать решения не вправе.

Полномочия членов Совета директоров, избранных на внеочередном общем собрании акционеров, действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

4.3. Полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно по решению внеочередного общего собрания акционеров, проводимого по решению Совета директоров на основании:

1. инициативы Совета директоров;
2. требования ревизионной комиссии Общества;
3. требования аудитора Общества;
4. требования акционеров, являющихся влалельцами не менее 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Решение по созыву внеочередного общего собрания акционеров должно быть принято Советом директоров в течение пяти рабочих дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Решение внеочередного общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий принимается в отношении всех членов Совета директоров Общества. При этом, в повестке дня внеочередного общего собрания акционеров должен быть также вопрос об избрании нового состава Совета директоров. Полномочия избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания на ближайшем по срокам годовом общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

4.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров. При этом,полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются вплоть до ситуации, предусмотренной пунктом 4.2 настоящего Положения.

5. Председатель и секретарь Совета директоров

5.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из своего состава большинством голосов от общего количества членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после закрытия общего собрания акционеров, на котором был избран новый состав Совета директоров Общества. Генеральный директор не может быть председателем Совета директоров Общества.

На этом же заседании члены Совета директоров Общества назначают секретаря Совета директоров Общества из лиц, не являющихся членами Совета директоров, либо избирают секретаря Совета директоров из своего состава.

5.2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать председателя Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

5.3. Председатель Совета директоров Общества:

1. организует разработку плана работы Совета директоров;
2. созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;
3. обеспечивает формирование повестки дня заседания Совета директоров;
4. председательствует на заседаниях Совета директоров, обеспечивает проведение заседаний и принятие решений по вопросам повестки дня;
5. организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
6. организует контроль за исполнением решений Совета директоров;
7. подписывает трудовой договор (контракт) с генеральным директором Общества.

5.4. Секретарь Совета директоров назначается на срок до назначения нового секретаря Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время назначить нового секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров обязан:

1. вести и оформлять протоколы заседаний Совета директоров;
2. подводить итоги голосования по решениям, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
3. уведомлять членов Совета директоров и приглашенных лиц о проведении заседания Совета директоров;
4. рассылать членам Совета директоров материалы к заседаниям Совета директоров (при необходимости);
5. составлять выписки из протоколов заседаний Совета директоров;
6. вести учет и хранить протоколы и иные документы Совета директоров.

6. Права и обязанности членов Совета директоров

6.1. Деятельность члена Совета директоров Общества является непрерывной и не ограничивается участием в заседаниях Совета директоров.

6.2. Член Совета директоров имеет право:

1. требовать от любого должностного лица Общества предоставления информации о деятельности Общества, в том числе по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества;
2. требовать созыва заседания Совета директоров;
3. вносить вопросы в повестку дня заседания Совета директоров;
4. вносить предложения по вопросам деятельности Общества;
5. требовать возмещения причиненных Обществу убытков;
6. выдвигать кандидатов в исполнительные органы Общества в случае их образования Советом директоров.

6.3. Член Совета директоров обязан:

1. при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовать в интересах Общества, а не в интересах отдельных акционеров или должностных лиц;
2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
3. присутствовать на заседаниях Совета директоров и активно участвовать в принятии решений по вопросам повестки дня;
4. сообщать членам Совета директоров информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
5. при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
6. доводить до сведения Совета директоров информацию о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
7. уведомлять Совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов иных организаций.

7. Ответственность членов Совета директоров

7.1. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

7.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

7.3. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 % обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 7.1 настоящего Положения.

8. Заседания Совета директоров

8.1. Заседания Совета директоров созывает (и председательствует на них) председатель Совета директоров согласно плану работы Совета директоров, а также по собственной инициативе.

Исключением является первое заседание Совета директоров, проводимое сразу после общего собрания акционеров, избравшего Совет директоров Общества. На этом заседании избирается председатель Совета директоров и назначается секретарь Совета директоров.

Председательствует на первом заседании генеральный директор Общества, а в случае его отсутствия — член Совета директоров, избранный большинством голосов членов Совета директоров, присутствовавших на заседании.

8.2. Заседание Совета директоров также может быть созвано по требованию:

1. члена Совета директоров;
2. ревизионной комиссии Общества;
3. аудитора Общества;
4. исполнительного органа Общества.

8.3. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю Совета директоров Общества и должно содержать следующие сведения:

1. данные (Ф.И.О., должность) инициатора созыва заседания;
2. вопросы повестки дня;
3. мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
4. иную информацию на усмотрение инициатора созыва заседания.

Требование обязательно должно быть подписано инициатором созыва заседания.

Решение Совета директоров о созыве заседания (или о мотивированном отказе) по требованию лиц по пункту 8.2 должно быть принято Советом директоров в течение пяти рабочих дней с даты получения требования. Заседание Совета директоров , созванное по требованию лиц по пункту 8.2, должно быть проведено в течение 10 рабочих дней с даты принятия Советом директоров решения о созыве заседания Совета директоров.

8.4. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от общего количества членов Совета директоров Общества.

8.5. Повестку дня заседания Совета директоров готовит председатель Совета директоров.

8.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения голос председателя Совета директоров Общества является решающим.

8.7. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров.

8.8. Заседание Совета директоров, связанное с прекращением полномочий генерального директора Общества и избранием нового генерального директора Общества , проводится только в очной форме, с учетом требований «Положения о генеральном директоре акционерного общества «Алмаззолотоавтоматика».

8.9. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

8.10. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол в порядке, предусмотренном ФЗ «Об АО». Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

8.11. В случае отсутствия секретаря Совета директоров, исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению Совета директоров, принятому большинством голосов членов Совета директоров, присутствовавших на заседании Совета директоров.

8.12. При принятии решения Совета директоров опросным путем мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.

8.13. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями Устава Общества.

9. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

9.1. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров.

9.2. Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Совета директоров Общества. На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Общества представляет генеральный директор.

9.3. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий Общества.

10. Вознаграждение членам Совета директоров

10.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров.

10.2. Члены Совета директоров (в том числе председатель), которые одновременно являются работниками Общества, не получают вознаграждение за работу в Совете директоров.

10.3. Членам Совета директоров, которые не являются работниками Общества, выплачивается вознаграждение согласно договору при условии, что член Совета директоров присутствовал на не менее 70% заседаний Совета директоров.

10.4. При отсутствии в Обществе чистой прибыли, вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.

11. Заключительные положения

11.1. «Положение о Совете директоров акционерного общества «Алмаззолотоавтоматика», а также изменения и дополнения к нему утверждаются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об АО». Решение об их утверждении принимается большинством голосов акционеров,участвующих в собрании.

11.2. Отдельные статьи настоящего Положения, которые со временем могут не соответствовать законодательству РФ, вследствие его изменения, применяются в части,не противоречащей нормам действующего законодательства РФ.