УСТАВ Акционерного Общества «Алмаззолотоавтоматика»

Акционерное общество «Алмаззолотоавтоматика» (далее — Общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 № 721 путем преобразования государственного предприятия «Алмаззолотоавтоматика», зарегистрированного администрацией Октябрьского района г. Красноярска 16.10.1992 № 1187, в акционерное общество открытого типа согласно Постановлению Краевого комитета по управлению государственным имуществом администрации Красноярского края от 06.05.1993 № 05-06-227.

Акционерное общество «Алмаззолотоавтоматика» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Красноярска 11.05.93 № 726.

Устав Общества является учредительным документом Общества. Требования Устава Общества обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

Статья 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Фирменное наименование Общества:

1.1. Полное наименование:

на русском языке — акционерное общество «Алмаззолотоавтоматика»;

на английском языке — Joint Stock Company “Almazzolotoavtomatika”.

1.2. Сокращенное наименование:

на русском языке — АО "Алмаззолотоавтоматика";

на английском языке — JSC “Almazzolotoavtomatika".

2. Место нахождения Общества — Российская Федерация, 660028, г. Красноярск,

ул. Академика Киренского, 87Б.

3. Тип Общества — непубличное.

Статья 2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации (далее - РФ) и актами исполнительных органов власти.

2. Общество имеет круглую печать с указанием фирменного наименования

Общества на русском языке и месте его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, соответствующую эмблему, товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3. Общество открывает в установленном порядке банковские счета на территории РФ и за ее пределами в рублях и иностранной валюте.

4. Общество создано без ограничения срока действия.

5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

6. Общество выполняет мероприятия по защите от утечки секретной информации в соответствии с действующими инструкциями и законами РФ.

Статья 3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются:

а) создание и внедрение средств автоматизации и систем автоматизированного управления производственными процессами;

б) выпуск научно-технической продукции;

в) разработка, производство и внедрение систем и средств связи и сигнализации;

г) выпуск товаров народного потребления;

д) обработка, изготовление, реализация изделий из драгоценных камней, в том числе ювелирных изделий;

е) монтаж и наладка оборудования;

ж) сдача внаем собственного жилого и нежилого недвижимого имущества;

з) строительство объектов производственного и социального назначения;

и) внешнеэкономическая деятельность;

к) коммерческая деятельность;

л) оказание платных услуг производственного, экономического, юридического, социального и иного характера юридическим и физическим лицам;

м) иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.

3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законодательством.

4. Общество может создавать филиалы, открывать представительства, образовывать дочерние и зависимые общества с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее - ФЗ "Об АО") и иных федеральных законов.

Статья 4. ИМУЩЕСТВО. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЯ УБЫТКОВ

1. Общество является собственником:

- имущества и денежных средств, переданных ему акционерами в собственность;

- продукции, произведенной Обществом в результате его хозяйственной деятельности;

- полученной выручки, доходов и прибыли, иного имущества и денежных средств, приобретенных Обществом по другим основаниям, допустимым законодательством.

2. Уставный капитал Общества составляет 2 691 400 (два миллиона шестьсот девяносто одна тысяча четыреста) рублей. Он разделен на 269 140 (двести шестьдесят девять тысяч сто сорок) обыкновенных акций с одинаковой номинальной стоимостью 10 (десять) рублей. Все акции Общества являются именными.

3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласно реестру акционеров.

Права акционеров на акции удостоверяются записями на лицевых счетах акционеров в реестре акционеров Общества.

4. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества. В решении о приобретении акций определяется количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Приобретенные Обществом акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6. Уставный капитал Общества может быть увеличен или уменьшен в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО».

7. Чистая прибыль Общества после уплаты налогов остается в распоряжении

Общества и используется для образования резервного фонда и иных фондов Общества и выплаты акционерам в виде дивидендов.

8. Общество создает резервный фонд в размере 25% от размера уставного капитала путем ежегодных отчислений пяти процентов чистой прибыли до достижения указанной величины. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

9. По решению Совета директоров могут создаваться специальный фонд акционирования работников Общества, предназначенный для приобретения акций Общества с последующем размещением их среди работников Общества, и другие фонды, предназначенные для производственного и социального развития, инвестиций, научных разработок и других целей. Назначение, порядок формирования и использования фондов определяется Советом директоров Общества.

10. Дивиденды по акциям выплачиваются акционерам из чистой прибыли Общества. Порядок объявления и выплаты дивидендов устанавливаются в соответствии с положениями ФЗ «Об АО».

Статья 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

а) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам повестки дня;

б) избирать и быть избранными в управляющие и контролирующие органы Общества;

в) получать дивиденды;

г) отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

д) получить часть имущества Общества в случае его ликвидации.

3. Каждая акция дает ее владельцу один голос на общем собрании акционеров.

4. Акционеры Общества обязаны:

а) своевременно и в полном объеме выполнять свои обязанности перед Обществом;

б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

в) соблюдать положения учредительных и внутренних документов Общества;

г) оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности;

д) своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, содержащихся в реестре акционеров.

Статья 6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров не позднее 6 месяцев после окончания отчетного года Общества.

2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО».

Информационное сообщение о проведении общего собрания акционеров, размещается Обществом в сети Интернет на сайте almazzolotoavtomatika.ru.

3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава

Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

7) уменьшение уставного капитала Общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного года;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об АО»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ «Об АО»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

17) принятие решений об участии в финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об АО».

4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества и Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об АО».

5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенных к его компетенции.

6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13 — 18 пункта 3 настоящей статьи принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

7. Порядок ведения общего собрания акционеров устанавливается в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО», Устава Общества и внутреннего документа Общества, утвержденного общим собранием акционеров.

8. Порядок принятия решений по вопросам, входящим в компетенцию общего собрания акционеров, устанавливается в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО».

9. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового общего собрания акционеров, являются внеочередными, которые созываются и проводятся в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО».

Статья 7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об АО» и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных статьей 55 ФЗ «Об АО»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, назначение секретаря общего собрания акционеров и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об АО» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об АО»;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда, а также формирование и использование иных фондов Общества;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об АО» к компетенции общего собрания акционеров, а также внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

12) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об АО»;

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об АО»;

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об АО» и Уставом Общества.

3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

4. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

6. Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) членов. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

7. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет присутствие более половины избранных членов Совета директоров Общества.

8. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения на заседании Совета директоров Общества голос председателя Совета директоров Общества является решающим.

Статья 8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров на срок четыре года. Одно и то же лицо может быть избрано на должность генерального директора неограниченное число раз.

2. Совет директоров Общества заключает с избранным генеральным директором контракт на управление Обществом. Контракт от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.

3. Генеральный директор без доверенности осуществляет действия от имени Общества, руководит повседневной деятельностью Общества на основе решений общего собрания и Совета директоров, распоряжается имуществом Общества, заключает хозяйственные и другие договора, выдает доверенности, открывает счета в банках, обеспечивает разработку программ и планов Общества, формирует рабочий аппарат, издает приказы по вопросам производственно-хозяйственной и финансовой деятельности Общества, принимает и увольняет работников Общества, определяет права и обязанности, условия оплаты труда и иного вознаграждения в соответствии с Положениями, утвержденными Советом директоров, и соответствующими актами РФ, применяет к ним меры поощрения и налагает взыскания. Его указания и приказы обязательны для всех работников Общества.

В случае временного отсутствия генерального директора, осуществление его полномочий возлагается на исполняющего обязанности генерального директора, назначенного приказом генерального директора и действующего по доверенности. Исполняющий обязанности генерального директора в период осуществления указанных полномочий несет ответственность, предусмотренную законодательством РФ и Уставом для генерального директора.

Статья 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров Общества и генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров Общества и генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены Федеральными законами.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества и генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества , генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Статья 10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральными законами и иными правовыми актами РФ.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также за сведения о деятельности Общества, представленных акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с ФЗ «Об АО», иными правовыми актами РФ, Уставом Общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

4. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты Общества, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО»;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные ФЗ «Об АО», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

5. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи согласно требованиям ФЗ «Об АО». Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

6. Общество осуществляет раскрытие информации в соответствии с требованиями, установленными ФЗ «Об АО» и Банком России.

Статья 11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия, состоящая не менее чем из трех членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

2. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества.

3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества и лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

4. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия и аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в соответствии с требованиями и положениями ФЗ «Об АО».

2. Отдельные положения настоящего Устава, которые со временем могут не соответствовать ФЗ «Об АО», применяются в части, не противоречащей нормам ФЗ «Об АО».

3. По вопросам, не отраженным в настоящем Уставе, Общество руководствуется ФЗ «Об АО» и другими законодательными актами РФ.